純資産を充実させる ~許認可の観点から~…星野合同事務所

会社が営業のために取得する許可や免許には、法律の目的を達成するため、様々
な要件(条件)が規定されています。主なものとして、1.人的要件(資格・経験
のある人)、2.財産的要件(資本金○○円以上等)があります。
2.財産的要件を要求する許可・免許では、建設業や労働者派遣事業、職業紹介事
業、旅行業、貸金業等々があります。
例えば建設業では、一般建設業許可と特定建設業許可があり、一般建設業です
と、自ら受注した建設工事については、合計3,000万円(建築一式工事の場合
は、4,500万円)までしか下請けに発注することができません。別の言い方をし
ますと、下請けに発注することが多く見込まれる大規模な工事は、そもそも受注
できないこととなってしまいます。この点、特定建設業を持っていれば、下請け
への発注限度額はありませんので、大規模な工事を受注することができます。
また、近年では、社会的にコンプライアンス意識が高まっていることもあり、下
請業者の側から、元請業者に対して、特定建設業許可を取得するよう要求する事
例も増えてきています。
特定建設業は、下請けへの発注限度額がないので、その分下請業者への代金の支
払が遅延したり、代金の不払いが起こらないよう、充実した資本があることが求
められています。具体的には、資本金が2,000万円以上、純資産が4,000万円以上
あり、下請業者を監督できる程度の技術者がいることが条件となります。純資産
とは、資産から負債を引いたもの(厳密に言いますと若干違うのですが・・・)
で、貸借対照表では、右下の枠に記載されます。以前は、「資本」や「自己資
本」と言われていました。
しかし、大きな工事が受注できそうだ、下請業者から要求を受けたからといって
充分な資金がなければ、増資して、資本金・純資産を充実するということは簡単
ではありません。借入金で賄おうとしても、借入金は、資産の部を増加させます
が、同時に負債の部に借入金として算入されますので、純資産が増加することは
ありません。
ところが、会社の借入金を資本金に振り替えることによって、借金を減らして、
資本(純資産)を充実させる方法があります。
例えば、借入金の債権者が、貸付金である債権を現物出資して、代わりに株式を
取得するような方法です。負債(Debt)と資本(Equity)とを交換(Swap)するため、
デッド・エクイティ・スワップ(略して”DES”)と言われる手法で、近年多数
見受けられる方法です。
手続きとしては、借入金(返済すべきもの)が、株式(必ずしも返済しなくてい
いもの、代わりに配当がもらえたり転売することで利益がもたらされる)に変化
しますので、債権者の同意を得ることが大前提となります。金融機関からの借入
の場合は、この同意を得ることは難しいと思われますが、その会社の社長や親族
が、個人的に会社に対して貸付を行っているような同意が得られるケースでは、
可能です。
DESの効果は、現実の金銭の移動がなくとも、負債を減らし、純資産を増加させ
ますので、建設業やその他の許可要件を満たすことが可能となります。また、財
務体質が改善することで、金融機関からの融資が得やすくなります(逆に金融機
関の側からDESを要求してくるケースもあります)。
以上簡単にご説明いたしましたが、DESを行うにも様々な条件、手続きがござい
ますので、その方法についても、星野合同事務所はサポートさせていただいてお
ります。財務体質を改善したい、資本を充実させたい、特定建設業を取得したい
等疑問点がございましたら、お気軽にご相談ください。
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